Kapitaalvermindering

Soms is het wenselijk om het aandelenkapitaal van een vennootschap gedeeltelijk terug te betalen aan de aandeelhouders, of te gebruiken ter afboeking van geleden verliezen.

Kapitaalvermindering kan plaatsvinden door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng. In dit geval hebben de schuldeisers van wie een vordering is ontstaan vóór de bekendmaking, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen.

Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil voorgelegd aan de rechtbank van het gebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.

Van kapitaalvermindering is ook sprake indien de vennootschap uitstaande eigen aandelen van een aandeelhouder inkoopt en deze aandelen vervolgens intrekt. Een bijzondere vorm van intrekking, waaraan niet een verkrijging door de vennootschap zelf vooraf hoeft te gaan, is als alle aandelen van een bepaalde soort worden ingetrokken.

De algemene vergadering van aandeelhouders is het orgaan dat moet besluiten tot een vermindering van het geplaatste kapitaal. In de uitnodiging voor de algemene vergadering moet het doel worden vermeld van de vermindering en de te volgen werkwijze.

Wettelijke eisen

Bij kapitaalvermindering moet er rekening gehouden worden met veel wettelijke eisen.
Het is dan ook verstandig contact op te nemen met een notaris om u vooraf goed te laten informeren. De reden voor deze vereisten is gelegen in het feit, dat de wetgever bescherming van het kapitaal van de vennootschap verlangt, om te voorkomen, dat mogelijke schuldeisers van de vennootschap hun verhaalsmogelijkheden zien verdwijnen.

Procedure

De procedure tot kapitaalvermindering verloopt als volgt. Een kopie van het aandeelhoudersbesluit wordt gedurende twee maanden bij de Kamer van Koophandel ter inzage gelegd. De terinzagelegging wordt gepubliceerd door middel van een advertentie in een landelijk dagblad.

Na afloop van de twee maanden durende inzagetermijn wordt bij de Arrondissementsrechtbank een verklaring van non-verzet aangevraagd, waaruit dient te blijken dat door (eventuele) schuldeisers van de vennootschap geen bezwaar is gemaakt tegen de kapitaalvermindering.

Voorts dient een Ministeriële verklaring van geen bezwaar aangevraagd te worden als met de kapitaalvermindering een statutenwijziging gemoeid is. Dat is het geval als de nominale waarde van de aandelen wordt verlaagd of als door de intrekking van de aandelen het geplaatste kapitaal lager wordt dan één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal.

De toegevoegde waarde van de notaris in dit gehele proces is dat hij al deze zaken van A tot Z voor u zal regelen.